Доля в ооо после смерти участника

Содержание

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Доля в ооо после смерти участника

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО.

Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников.

В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме.

В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, ание. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику.

Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде.

Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.

Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол ОСУ;
  • бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю;
  • заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.

Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

Запрет на переход доли

Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация.

С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе.

С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.

Как всё это выглядит на практике?

  1. Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
  2. На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
  3. Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
  4. Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.

Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе.

Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников.

Всего таких способа три:

  • доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками;
  • продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника);
  • погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).

Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

Как быть, если наследников нет?

На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).

В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать.

Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.).

Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.

Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.

При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.

Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов ания. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

  • наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
  • если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных).

Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю.

А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/umer-uchastnik-ooo-chto-delat-i-kakie-vnosit-izmeneniya.html

Что делать, если умер учредитель компании

Доля в ооо после смерти участника

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании.

Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование.

В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой.

В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи.

По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим).

Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора.

Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

30 марта 2018

Источник: https://ritual.ru/poleznaya-informacia/articles/chto-delat-esli-umer-uchreditel-kompanii/

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников, доверительное управление долей в уставном капитале в 2020 году

Доля в ооо после смерти участника

Соучредители общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют свои доли капитала. В случае смерти одного из них, часть вложений переходит в наследственную массу. Правопреемник вправе стать совладельцем учреждения или получить компенсацию.

Первый вариант актуален при отсутствии в уставе условий, препятствующих наследованию. Второй случай более распространен, так как предприятия стараются уберечь себя от непрофессиональных руководителей.

Наследнику выплатят сумму, эквивалентную его доли капитала.

Особенности принятия правопреемником части ООО

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников регламентируется ФЗ №14. В законе сказано, что часть капитала, принадлежащая совладельцу учреждения, может перейти правопреемнику по завещательному или законному принципу, если устав не содержит дополнительных условий. Напрашивается 2 варианта развития событий:

  • покойного держателя доли ООО заменит наследник;
  • учредители предприятия не дадут согласия на вступление в их круг.

Первый вариант возможен при отсутствии определенных условий в уставе организации. В прочих случаях наследнику не дадут занять должность покойного родственника или ограничат его права. Столь радикальные меры необходимы, чтобы избежать вступления в ряды совладельцев чужого человека, не имеющего опыта управления. Разобраться в ситуации помогут примеры:

СитуацияРазвязка
Наследовать долю капитала должен был несовершеннолетний сын покойного. Проблема заключалась в пункте, указанном в уставе, о возможности вхождения в состав соучредителей только после получении одобрения от каждого из них.Законом не запрещается принимать в круг управления граждан, не достигших 18 лет. Однако никто не одобрил кандидатуру, поэтому правопреемнику было отказано. Часть уставного капитала компенсировали после проведения ее оценки .
Совладелец ООО оставил взрослой дочери часть капитала организации. Устав не запрещал вступать в долю наследства посторонним лицам .Пройдя стандартные процедуры, правопреемница вошла в состав соучредителей и смогла зарегистрировать имущественные права.

Наследование ООО с единственным учредителем или директором отличается от простой процедуры. Первая ситуация обычно завершается продажей организации.

На время принятия наследства руководит делами лицо, указанное в завещании, или сам правопреемник по договору доверительного управления. Во втором случае избрание нового директора происходит на собрании участников предприятия.

Наследнику переходит лишь доля погибшего. Должность не входит в наследственную массу.

Особенности принятия имущества наследователя

Вступление в наследство в ООО регламентируется нормами ГК РФ. Часть уставного капитала перейдет правопреемнику по завещанию, содержащему последнюю волю учредителя, или по закону в рамках приоритетной очереди. Повлиять на процесс вхождения в должность умершего могут пункты устава организации:

  • Оформление нового соучредителя допустимо в случае согласия прочих участников ООО.
  • Лица, являющиеся наследниками погибших членов организации, не могут войти в круг руководителей.

Претенденты должны запомнить, что озвученные условия лишь ограничивают права правопреемников, но не влияют на наследование доли капитала в ООО. Запретив принимать участие в управлении организацией, соучредители обязывают себя выплачивать наследнику компенсацию.

Если препятствующих пунктов нет, то претендент войдет в круг участников ООО без особых проблем. До момента регистрации прав на наследство составляется договор доверительного наследования.

Управление организацией до принятия в состав участников

Статья 1173 ГК содержит основные моменты доверительного управления долей в ООО при наследовании. Заверяется договор нотариусом по заявлению душеприказчиков или наследников. Действует соглашение до момента принятия имущества покойного. Во избежание проблем необходимо заручиться согласием прочих соучредителей и запомнить основные моменты подобного вида управления:

  • Временный управляющий, чье имя указано в договоре, обязан совершать действия, требуемые для продолжения полноценной работы организации. Перечень допустимых операций обычно приводится в документе.
  • Управляющий не может продать или обменять долю, порученную ему по договору.
  • Документ аннулируется по завершении процесса наследования доли в ООО.
  • При отказе прочих соучредителей принять нового члена, договор теряет актуальность в момент перераспределения капитала между прочими участниками в результате осуществления сделки по отчуждению.

Правопреемники могут не заявлять о своем праве на управление долей организации. Если работа ООО при этом не остановится, то никаких действий предпринимать не потребуется. В иной ситуации решается проблема 2 способами:

  • Обращение к нотариусу или душеприказчику с целью определения управляющего.
  • Подача иска в суд. Заявитель вправе потребовать инициировать внешнюю форму управления или исключить правопреемника из числа участников.

Последовательность действий зависит от работоспособности организации при отсутствии одного из соучредителей. В судебном порядке решается вопрос, если нет других выходов из сложившейся ситуации.

Получение доли без ограничений

Наследование доли в уставном капитале ООО без препятствующих пунктов в уставе проходит по стандартному алгоритму действий. Правопреемнику достаточно обратиться в нотариальную контору после открытия наследства (смерти соучредителя). С собой необходимо взять следующие документы:

  • Удостоверение личности.
  • Документы, подтверждающие имущественные права покойного.
  • Дубликаты уставных документов (учредительного договора, устава).
  • Бумаги, обосновывающие родство заявителя и наследователя.
  • Перечень соучредителей организации.
  • Свидетельство о смерти.
  • Отчет независимой оценочной организации, необходимый для определения величины госпошлины.
  • Справка, подтверждающая место последней регистрации покойного.

Нотариус проверит документы и примет заявление о вступлении в наследство. Через полгода правопреемнику выдадут свидетельство, подтверждающие принятие доли капитала в ООО. На основании полученного документа инициируется процедура вхождения в состав соучредителей организации.

Финальным этапом, после которого наследник сможет вольно распоряжаться долей покойного, является регистрация имущественных прав. Правопреемнику предстоит обратиться в Росреестр для написания заявления о внесении правок в ЕГРЮЛ. Подтверждаются слова перечнем документов:

  • Паспорт.
  • Выписка из протокола о принятии заявителя в круг совладельцев организации в качестве правопреемника покойного участника.
  • Свидетельство о вступлении в наследство.

Прочие документы, обосновывающие право на владение долей уставного капитала, требуются в зависимости от обстоятельств. Перед подачей их придется заверить в нотариальной конторе.

Наследование доли при условии получения согласия прочих соучредителей

Правопреемники не всегда могут в полной мере заменить умершего участника ООО, например, при отсутствии профессиональных навыков выполнять обязанности руководителя невозможно. Во избежание финансовых потерь, в устав включается пункт о согласовании кандидатуры с прочими соучредителями.

На процедуре принятия доли капитала введенное условие не отразится. Правопреемник подаст заявление в нотариальную контору и получит через полгода свидетельство, подтверждающее вступление в наследство. Однако на основании выданного документа автоматического вхождения в круг управления не произойдет.

Кандидату предстоит заручиться согласием остальных соучредителей.

Правопреемник должен отправить документы в ООО или направить запросы держателям капитала. В обоих случаях потребуется обращение к нотариусу для заверки бумаг. Ответ придет в течение 1 месяца.

Положительный вердикт позволит инициировать процедуру вхождения в состав совладельцев учреждения. В дальнейшем имущественные права можно зарегистрировать в Росреестре. Отсутствие одобрения хотя бы от одного из участников станет поводом для отчуждения доли капитала в пользу прочих соучредителей и компенсирования наследнику ее стоимости.

Отказ в принятии нового участника

При получении отказа в принятии в круг совладельцев, правопреемники вправе требовать компенсации стоимости части капитала. Цена доли варьируется в зависимости от величины чистых активов. Расчет ведется по формуле:

  • Стоимость = размер чистых активов / 100 * долю правопреемника.

Для вычисления используются данные, полученные от бухгалтерии. С целью уменьшения вероятности судебных разбирательств, совладельцы предварительно проводят собрание. На нем утверждается ряд важных вопросов:

  • Принятие отчетов бухгалтерии.
  • Вычисление стоимости доли правопреемника.
  • Определение формы компенсации и срока выплаты.
  • Распределение части капитала, не доставшейся правопреемнику, между прочими совладельцами.

Решив вопросы, связанные с формой, величиной и сроком выплаты компенсации, правопреемнику возместят действительную стоимость унаследованной доли. Затем часть капитала покойного перейдет в руки совладельцев, которые вправе ее перераспределить между собой или продать 3 лицу.

Осуществленные действия должны отражаться в протоколе собрания. Затем соучредители обязаны внести изменения ЕГРЮЛ. Сотрудникам органа регистрации потребуется предоставить заявление, составленное по форме Р14001, справку о гибели соучредителя, выписку из протокола и соглашение о продаже доли, если уже была заключена сделка.

Вместо перераспределения или продажи части, не доставшейся наследнику, члены общества с ограниченной ответственностью вправе начать процедуру погашения доли. Суть ее в снижении размера капитала.

Обращение к оценочным компаниям

Проведение оценки доли в ООО для наследства необходимо, чтобы выяснить ее реальную цену и вычислить величину государственной пошлины. Занимаются определением стоимости активов предприятия независимые компании.

Правопреемник должен заключить с одной из подобных организаций договор. Для получения более точных данных потребуется представить специалистам уставные документы, бухгалтерские отчеты, расшифровку задолженностей, перечень активов и выписку из единого реестра.

Порядок проведения оценки приведен в списке:

    • Изучение экономических показателей области, где располагается и осуществляет свою деятельность ООО.
    • Вычисление факторов, влияющих на работу общества.
    • Анализ предоставленных отчетов.
  • Определение финансового положения организации.
  • Изучение долговых обязательств.
  • Рассмотрение бизнес-плана ООО и проведение анализа ликвидности.
  • Вычисление характера доли заказчика.
  • Определение итоговой стоимости наследуемой части капитала.

Оценщик представит правопреемнику отчет о проделанной работе, подписанный руководством независимой оценочной компании. Стоимость услуг зависит от сложности заказа.

Величина государственной пошлины

Без квитанции об осуществлении обязательного платежа за оказанные государством услуги, процедура принятия наследства не будет завершена.

Рассчитывается госпошлина по стоимости доли уставного капитала и степени родства с умершим соучредителем. Если речь идет о родственниках первой очередности (родителях, супругов, детях) и братьях с сестрами, то уплатить придется 0,3%.

С остальных правопреемников взыскивается 0,6%. Ориентироваться рекомендуется на примеры расчетов:

  • Стоимость доли 100 тыс. руб. Наследник отец покойного:
    • 100тыс. / 100 * 0,3 = 300 руб.
  • Цена доли 1 млн. руб. Правопреемник друг умершего соучредителя:
    • 1 млн. / 100 * 0,6 = 6 тыс. руб.

В целях защиты наследников установлены крайние суммы госпошлины. Близкие родственники уплатят не более 100 тыс. руб. С прочих претендентов недопустимо взыскивать суммы, превышающие 1 млн. руб.

Наследование доли в ООО происходит в общем порядке по законному или завещательному принципу. Правопреемнику достаточно подать документы нотариусу для получения свидетельства о принятии части капитала.

На должность покойного можно рассчитывать, если нет возражений у остальных соучредителей. Проходит регистрация прав в Росреестре.

При наличии отказа от одного из участников ООО или пункта в уставе, препятствующего вхождению в круг управления, наследнику компенсируют его долю.

Источник: https://FamAdviser.ru/preemstvo/juniorat/nasledovanie-doli-v-ooo-posle-smerti-odnogo-iz-uchastnikov.html

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Доля в ооо после смерти участника

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

  • о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
  • необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников. 

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при ании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ). 

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (постановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе. 

Интересную подборку судебной практики по вопросам, связанным с наследованием доли в уставном капитале ООО, предлагает КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя 

Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ. 

ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего. 

Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

  • нотариус;
  • исполнитель завещания (если он назначен завещателем). 

Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ).

Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев.

Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом.

В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст.

65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением 

Зачастую возникают ситуации, когда умирает участник, а никто из наследников не обращается к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело.

Соответственно, ни наследники, ни нотариус не ставят вопрос о применении охранительных мер, в частности в виде заключения договора ДУ. Однако предприятие продолжает работать и может крайне нуждаться в подобных мерах.

Вполне обоснованно, что само общество можно рассматривать в данной ситуации как заинтересованное.

Итак, кто еще (помимо названных в законе лиц) может просить нотариуса о договоре ДУ:

  • само общество в лице его руководителя (определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11);
  • другие участники ООО (п. 4.5 методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. Координационно-методическим советом нотариальных палат 28–29.05.2010);
  • кредиторы (ст. 64 ОЗ о нотариате). 

Кто же может в этой ситуации выступать доверительным управляющим? Согласно п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительное управление наследуемыми долями (в отличие от ДУ иным имуществом) может осуществлять физическое лицо, не зарегистрированное в качестве ИП. Та же норма, однако, не допускает осуществление ДУ учреждением. 

ВАЖНО! Доверительным управляющим не может быть назначен претендент на наследство, так как он является выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Как быть, если выгодоприобретателем по договору ДУ указан один наследник, а впоследствии был обнаружен другой наследник той же очереди? Ответ дается в определении ВС РФ от 07.07.

2015 № 78-КГ15-7: все вновь выявленные наследники должны быть указаны в договоре ДУ.

В том же судебном акте указывается на необходимость получения согласия на ДУ со стороны законного представителя несовершеннолетнего наследника. 

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий 

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

  1. Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
  2. Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
  3. Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
  4. Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
  5. Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
  6. Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
  7. Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
  8. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования. 

Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО 

Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.

В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна.

По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост.

По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует. 

ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц. 

Руководитель может подать такое заявление:

  • исполнителю завещания (если он был назначен скончавшимся участником);
  • доверительному управляющему (если был заключен договор ДУ);
  • нотариусу, который открыл наследственное дело. 

Полномочия доверительного управляющего 

Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).

Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:

  • распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
  • права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
  • доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе. 

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО.

Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо.

В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает. 

ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015). 

В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них — учреждение доверительного управления долей в ООО.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/nasledovanie_ooo_posle_smerti_edinstvennogo_uchreditelya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.